16 juni 2026
Ondernemers kunnen op verschillende manieren actief zijn. Zij kunnen bestuurder of directeur-grootaandeelhouder (DGA) zijn van een BV, zelfstandig ondernemer zijn met een eenmanszaak of vennoot zijn binnen een Vennootschap Onder Firma (VOF).
Een besloten vennootschap is een zelfstandige rechtspersoon. Een eenmanszaak en een VOF zijn dat niet. Wat dit voor gevolgen heeft voor de aansprakelijkheid van de ondernemer wordt hier besproken.
In dit kader worden de eenmanszaak en de VOF gezamenlijk besproken. Het belangrijkste verschil tussen beide is dat een eenmanszaak één aansprakelijke ondernemer kent, terwijl bij een VOF meerdere vennoten betrokken zijn die elk risico lopen voor de gezamenlijke schulden. In deze tekst wordt ook ervan uitgegaan dat de VOF geen afgescheiden vermogen heeft. Daarnaast spelen binnen een VOF de onderlinge afspraken tussen vennoten een grotere rol, bijvoorbeeld over bevoegdheden, winstverdeling en uittreding.
Een DGA van een BV geniet in beginsel een belangrijke mate van vermogensbescherming.
Op grond van art. 2:5 BW is de BV namelijk zelfstandig drager van rechten en verplichtingen, oftewel een rechtspersoon met een eigen vermogen. Schuldeisers van de BV kunnen zich daarom in eerste instantie alleen verhalen op het vermogen van de vennootschap en niet rechtstreeks op het privévermogen van de DGA.
Die bescherming is echter niet absoluut. Een DGA kan privé aansprakelijk worden gesteld wanneer hij persoonlijk een borgstelling, hoofdelijke medeschuld of zekerheid heeft afgegeven. Ook kan persoonlijke aansprakelijkheid ontstaan bij onbehoorlijk bestuur, fraude of selectieve betalingen. In faillissementssituaties kan de bestuurder bovendien op grond van art. 2:248 BW aansprakelijk worden gehouden wanneer sprake is van kennelijk onbehoorlijk bestuur dat een belangrijke oorzaak van het faillissement is geweest.
Er moet altijd duidelijk onderscheid te maken zijn tussen de BV en het privévermogen van de DGA. Vermenging van gelden, onvoldoende administratie of het onttrekken van vermogen zonder zakelijke grondslag kan de bescherming verzwakken.
Voor een verdere toelichting, download de whitepaper De 6 risico’s van B.V.-bestuurders.
Goede governance, een deugdelijke administratie en tijdig juridisch en fiscaal advies zijn daarom essentieel.
Kort gezegd biedt de BV een sterke maar niet onbeperkte afscherming van privévermogen. De mate van bescherming hangt af van zorgvuldig handelen, heldere structuren en het vermijden van persoonlijke garanties.
De positie van een ondernemer die een eenmanszaak drijft of vennoot is binnen een VOF, is anders.
In deze gevallen bestaat er juridisch geen scheiding tussen ondernemingsvermogen en privévermogen. De eenmanszaak en de VOF zijn geen rechtspersonen. Daardoor kunnen zakelijke schuldeisers zich in beginsel verhalen op het gehele vermogen van de ondernemer(s).
Dat betekent echter niet dat een ondernemer in een eenmanszaak of VOF zijn privévermogen helemaal niet kan beschermen. De bescherming zit vooral in het beperken van aansprakelijkheidsrisico’s, het structureren van vermogen en het tijdig nemen van juridische en fiscale maatregelen.
De meest effectieve route is vaak om risicovolle activiteiten onder te brengen in een besloten vennootschap, omdat een BV rechtspersoonlijkheid heeft en in beginsel zelfstandig aansprakelijk is. De nadelen hieraan zijn: meer oprichtings-, administratie- en advieskosten, strengere formaliteiten, minder fiscale eenvoud en mogelijke fiscale afrekening bij inbreng of overdracht van de onderneming.
Een praktische maatregel is het beperken van aansprakelijkheid via contractuele afspraken. Ondernemers doen er verstandig aan om duidelijke algemene voorwaarden te hanteren, aansprakelijkheidsbeperkingen op te nemen waar dat rechtsgeldig kan, en afspraken zorgvuldig te documenteren. Ook verzekeringen spelen hierbij een belangrijke rol, zoals bedrijfsaansprakelijkheidsverzekeringen, beroepsaansprakelijkheidsverzekeringen en rechtsbijstandverzekeringen. In de praktijk voorkomt dit niet elk verhaalsrisico, maar het beperkt mogelijk wel de financiële impact van een conflict.
Daarnaast is het van belang dat de ondernemer zorgvuldig omgaat met informatieplicht, waarschuwingsplicht en zorgplicht. Veel aansprakelijkheidskwesties ontstaan niet door het enkele bestaan van een onderneming, maar door tekortkoming, onzorgvuldigheid of een onrechtmatige daad. Wanneer een ondernemer bijvoorbeeld onvoldoende waarschuwt voor bekende risico’s of contractuele toezeggingen doet die hij niet kan nakomen, vergroot dat de kans op persoonlijke aansprakelijkheid.
Voor ondernemers die gehuwd zijn of een geregistreerd partnerschap hebben, kan het huwelijksvermogensrecht eveneens relevant zijn. Door huwelijkse voorwaarden kan worden voorkomen dat ondernemingsrisico’s direct in een huwelijksgemeenschap doorwerken.
Dit beschermt niet tegen persoonlijke schuldeisers van de ondernemer zelf, maar het kan mogelijk wel voorkomen dat het vermogen van de partner onbedoeld wordt meegetrokken in zakelijke claims. Vooral bij een onderneming met groeiend risico of bij aanwezige privévermogensbestanddelen is een notariële herziening van de vermogensstructuur verstandig.
Een bron van juridisch debat, zijn vermogensverschuivingen in het zicht van een surséance van betaling, faillissement of een schuldencrisis binnen de onderneming in het algemeen.
Wanneer een ondernemer in die gevallen vermogen wegsluist, schenkingen doet of goederen onder de marktprijs overdraagt, kan sprake zijn van zogenaamd paulianeus handelen. Schuldeisers maar ook een curator, hebben de mogelijkheid om rechtshandelingen te vernietigen die onverplicht zijn verricht en die schuldeisers benadelen. Vermogensplanning moet daarom altijd tijdig, transparant en zakelijk plaatsvinden. Wie pas gaat “beschermen” zodra een vordering dreigt, loopt een reëel vernietigingsrisico.
Een ondernemer in een eenmanszaak of een VOF kan zijn privévermogen niet zo volledig juridisch afschermen zoals bij DGA in geval van een BV. De kern van vermogensbescherming ligt daarom in preventie: risico’s beheersen, aansprakelijkheid beperken, privé en zakelijk administratief strikt scheiden, tijdig juridisch advies inwinnen en waar nodig de rechtsvorm aanpassen. In veel gevallen is een omzetting naar een BV de meest duidelijke en structurele oplossing. Daarmee wordt niet elk risico weggenomen, maar wel een wezenlijk sterkere scheiding tussen onderneming en privévermogen gecreëerd.
Neem gerust contact met mij op als u vragen heeft over een van deze onderwerpen.
Nee. Bijvoorbeeld bij onbehoorlijk bestuur, persoonlijke garanties of fraude kunt u alsnog privé aansprakelijk worden gesteld.
Dat kan in bepaalde situaties helpen om het vermogen van uw partner beter af te schermen, maar het voorkomt niet dat u zelf aansprakelijk blijft voor zakelijke schulden.
Een BV biedt meestal meer bescherming van privévermogen, maar die bescherming is niet onbeperkt en brengt extra kosten en regels met zich mee.
Ja, dat risico bestaat. Bij een eenmanszaak is er juridisch geen scheiding tussen privévermogen en ondernemingsvermogen.
Ja, dat kan. Veel ondernemers kiezen hiervoor wanneer de onderneming groeit of de risico’s toenemen.
