22 september 2026
Het starten van een onderneming biedt veel kansen, maar brengt ook juridische risico’s met zich mee. Start-ups bewegen snel. Er is energie, ambitie en vaak een sterke focus op productontwikkeling, groei en financiering. Juist daardoor verdwijnen juridische aandachtspunten soms naar de achtergrond. Begrijpelijk, maar niet zonder gevolgen.
Voor start-ups liggen de grootste ondernemingsrechtelijke valkuilen vaak niet in complexe constructies, maar juist in de basis: de keuze voor de juiste structuur, afspraken tussen oprichters een gezonde governance en bijvoorbeeld goede algemene verkoopvoorwaarden. Wie dat in een vroeg stadium goed regelt, voorkomt later veel gedoe, vertraging en kosten.
In deze blog bespreek ik de belangrijkste ondernemingsrechtelijke valkuilen waarmee start-ups in de beginfase worden geconfronteerd.
Als startende ondernemer moet u een rechtsvorm kiezen. Die keuze heeft gevolgen voor onder meer aansprakelijkheid, besluitvorming, fiscale behandeling en de mogelijkheden om financiering aan te trekken of aandeelhouders toe te laten. Aan de verschillende rechtsvormen kleven diverse voor- en nadelen. Een eenmanszaak is eenvoudig en goedkoop op te richten en kent weinig formaliteiten, maar brengt wel met zich mee dat de ondernemer in beginsel privé aansprakelijk is voor schulden en verplichtingen van de onderneming. Een besloten vennootschap biedt meer bescherming van het privévermogen van de ondernemer, maar vraagt ook om meer administratie, formelere besluitvorming en brengt hogere oprichtings- en nalevingskosten met zich mee.
Bij de keuze voor een rechtsvorm speelt fiscaliteit eveneens een belangrijke rol. De rechtsvorm bepaalt immers mede hoe de onderneming fiscaal wordt behandeld en welke belastingen van toepassing zijn. Denk daarbij aan de inkomstenbelasting bij een eenmanszaak of vof en aan de vennootschapsbelasting bij een bv.
Laat u in een vroeg stadium goed adviseren over de juiste keuze. Dat voorkomt dat u later moet corrigeren wat bij de start al beter had kunnen worden ingericht.
Meer weten over de aansprakelijkheid voor het privévermogen van een ondernemer? Lees dan de blog: De ondernemer en zijn privévermogen: altijd beschermd?
In veel start-ups werken oprichters in de beginfase op basis van vertrouwen en onderlinge afspraken. Dat werkt vaak prima, totdat de druk toeneemt. Dan ontstaan vragen als: wie beslist? Wie is waarvoor verantwoordelijk? Wat gebeurt er als een oprichter vertrekt?
Het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst, statuten, of andere overeenkomsten vereist de nodige juridische know-how. Juist bij start-ups is het van belang om in het begin de juiste afspraken en regels vast te leggen. Duidelijke afspraken over zeggenschap, overdraagbaarheid van aandelen, vertrekregelingen, geheimhouding en intellectuele eigendom vormen de basis voor duurzame samenwerking.
Een goede aandeelhoudersovereenkomst is geen rem op ondernemerschap, maar juist een fundament voor duurzame samenwerking. Bovendien kunnen deze afspraken beter gemaakt worden op het moment dat iedereen goed met elkaar overweg kan en dezelfde ideeën heeft, dan op het moment dat er ruzie is.
Voor een start-up zijn goede algemene voorwaarden en contracten essentieel. In een vroege fase worden vaak snel afspraken gemaakt met klanten, leveranciers, investeerders en samenwerkingspartners. Juist dan is het belangrijk om die afspraken duidelijk vast te leggen. Contracten en algemene voorwaarden kunnen precies regelen wat partijen over en weer van elkaar mogen verwachten: betalingsafspraken, levertijden, kwaliteitsnormen, aansprakelijkheid en beëindiging. Daarmee wordt niet alleen de juridische positie versterkt, maar ook de kans op discussie verkleind. Juridische bijstand hierbij is dan ook essentieel. Door contracten vooraf juridisch te laten beoordelen, kunnen veel geschillen en interpretatieproblemen voor u voorkomen.
Ook de formulering van contractuele bepalingen verdient aandacht. Vermijd niet concrete clausules en termen zoals: “redelijk”, “zo spoedig mogelijk”, “tijdig” of “Partijen zullen zich inspannen om tot een oplossing te komen.” Onduidelijke termen hebben als risico dat die bepalingen voor verschillende uitleg vatbaar zijn, en daardoor moeilijk afdwingbaar zijn. Wie vanaf het begin werkt met duidelijke voorwaarden en contracten, voorkomt onnodige problemen in een later stadium.
Start-ups draaien vaak op beperkte middelen en optimisme. Maar zodra financiële druk toeneemt, verschuift ook het juridisch risico. Bestuurders kunnen in de problemen komen als zij:
Voor een uitgebreide toelichting op dit onderwerp verwijzen wij graag naar onze blog over bestuurdersaansprakelijkheid bij een start-up: Bestuurdersaansprakelijkheid bij een start-up.
Wilt u als start-up sparren over uw juridische structuur, aandeelhoudersafspraken of bestuurdersaansprakelijkheid? Dan is het verstandig om daar tijdig juridisch advies over in te winnen. Neem gerust contact met ons op.
