Centraal aandeelhoudersregister: eindelijk

In een brief van 17 december 2012 aan de voorzitter van de Tweede Kamer heeft de Minister van Veiligheid en Justitie aangegeven een centraal aandeelhoudersregister te willen instellen. Deze brief volgt op eeninitiatiefnota met die strekking van Tweede Kamer-leden Groot en Recourt uit 2010. Met zo’n register, dat moet gaan gelden voor aandeelhoudersvan besloten en niet-beursgenoteerde vennootschappen, worden de aandelenbelangen van natuurlijke personen en rechtspersonen inzichtelijk gemaakt. Op dit moment is daaromtrent alleen duidelijkheid (en wel via het Handelsregister) indien er sprake is van een vennootschap waarvan één iemand alle aandelen in handen heeft.

Voorkomen misbruik

Het doel van zo’n centraal aandeelhoudersregister is om aandelenbezit transparant te maken en daarmee misbruik, belastingontduiking enwitwassen te voorkomen althans te bemoeilijken. In zijn brief refereert de Minister in dit verband aan de faillissementsfraude en de rol van beroepsfraudeurs daarin, alsook aan de vastgoedfraude en de btw-carrousel.

Toegang register

Met zo’n register komt informatie over BV’s en niet–beursgenoteerde NV’s op één plaats beschikbaar. Dat is goed. Het register wordt echter niet openbaar toegankelijk. Dat is jammer. Het is slechts bedoeld voor overheidsdiensten en dan ook alleen in kader van controle, toezicht en handhaving. De Minister noemt in dat kader de Dienst Justis, Bureau Bibob, FIU, de Belastingdienst, bijzondere opsporingsdiensten, veiligheid- en inlichtingendiensten, politie en het Openbaar Ministerie. Daarnaast krijgt het notariaat toegang, opdat elke notaris bij een aandelenoverdracht eenvoudiger aan zijn onderzoeksplicht kan voldoen. Ten slotte krijgt de aandeelhouder inzage over de informatie die omtrent zijn persoon is opgenomen in het register. Gezien het beperkte aantal partijen dat toegang zal krijgen tot het register wordt, aldus de Minister, de privacy van betrokkene gewaarborgd.

Randvoorwaarden register

In de brief wordt een aantal randvoorwaarden opgesomd waaraan het register moet gaan voldoen. Net als alle basisregistraties dient de informatie die al bij de overheid beschikbaar is efficiënt te worden gebruikt. Teneinde lasten voor ondernemingen terug te dringen mogen de kosten van het register niet worden afgewenteld op bedrijfsleven of burger. Bekeken zal worden of de gegevenstoevoer van het notariaat eenvoudig en praktisch gekoppeld kan worden. Thans worden elke akte van een overdracht van aandelen reeds door het notariaat aangeleverd aan de Belastingdienst.

Stakeholdersonderzoek

De Minister heeft reeds contact gehad met beoogde gebruikersgroepen en daaruit de conclusie getrokken dat alle stakeholders zich realiseren dat er centraal aandeelhoudersregister geen oplossing is voor alle problemen. Katvangers kunnen hiermee niet worden uitgefilterd. Wel kunnen er met zo’n register slimme selecties worden gemaakt zodat zoekresultaten met gegevens uit andere bronnen kunnen worden gecombineerd. De ontsluiting van aandeelhoudersgegevens draagt bij aan de ontwikkeling van de risicoprofielen waardoor beter toezicht kan plaatsvinden. Het notariaat zal ook nadrukkelijk in het vervolgtraject worden betrokken.

Overgangssituatie

Het centraal aandeelhoudersregister zal moeten worden gevuld met bestaande gegevens over aandeelhouders. Daarbij wordt geput uit de registratie in het handelsregister en de opgave van aandeelhouders bij aangifte vennootschapbelasting. Nieuwe aandeelhouders worden geregistreerd op grond van informatie uit de notariële aandelenoverdracht. Registratie van overdracht van de aandelen in het register zal plaatsvinden door aan te sluiten bij informatie uit de verplichte notariële overdrachten. Daarmee krijgt de notaris een belangrijke rol bij het aanleveren van informatie voor het register. Registratie zal overigens geen constitutieve vereiste worden voor een rechtsgeldige overdracht van de aandelen. Wat betreft de gegevens die in het register zullen worden opgenomen denkt de Minister aan de volgende basisgegevens: gegevens omtrent de rechtspersoon zelve, over de aandelen en de aandeelhouders, inclusief identificerende gegevens als bijbehorende brondocumenten (datum akte en transportkenmerken, protocolnummer notaris).

Andere onderdelen van initiatiefnota

De Minister neemt het voorstel om een notariële akte verplicht te stellen voor overdracht van certificaten niet over. Wat betreft het onderdeel vande initiatiefnota dat handelt over het afschaffen van aandelen aan toonder merkt de Minister op dat er reeds een interdepartementale werkgroep actief is met onderzoek daarnaar. Dat onderzoek vloeit weer voort uit een daartoe strekkende aanbeveling die Nederland in oktober 2011 heeft gekregen van het Global Forum on Transparency and Exchange of Information. In maart 2013 zal de Tweede Kamer over dit onderzoek worden geïnformeerd.

Voorlopige conclusie

De kans dat het centraal aandeelhoudersregister komt is erg groot. Het zal echter nog heel wat voeten in de aarde hebben om dit register sluitend te krijgen. De rol van het notariaat zal cruciaal zijn. Wie de extra kosten van die dienstverlening zal dragen is mij niet duidelijk. Ik kan me niet voorstellen dat het notariaat hiervoor niets zal rekenen. Het register voorziet niet in algehele transparantie. Burgers die slachtoffer worden van fraudeurs zullen er niet rechtstreeks uit kunnen putten.