Entire Agreement Clausule (EAC): een praktijkgeval

Indien het contract op enig punt een leemte laat, is het de vraag of die moet worden aangevuld op grond van alleen maar taalkundige uitleg van de bepaling of dat de omstandigheden van het geval daarbij zouden moeten worden betrokken.

Uitvinding nanobuizen in licentie

Het Gerechtshof Leeuwarden werd onlangs met die vraag geconfronteerd (29 may 2012, LJN: BX0321). Het betrof de uitleg van een bepaling in overeenkomst tussen een Nederlandse Universiteit en een Amerikaanse producent van nanobuizen. Laatstgenoemde heeft technologieën van andere bedrijven in licentie om vervolgens op basis van die technologie producten te maken en te verkopen. Een medewerker van de Universiteit, tevens parttime consultant van het Amerikaanse technologiebedrijf, had een uitvinding gedaan die onderwerp was van een licentie-overeenkomst tussen het Amerikaanse technologiebedrijf en de Universiteit. Uit dien hoofde verkreeg het Amerikaanse bedrijf in april 2004 het wereldwijde exclusieve recht om materialen op basis van deze uitvinding te vervaardigen en op de markt te brengen.

Omdat de Amerikanen niet (meer) aan hun verplichtingen uit hoofde van de licentieovereenkomst voldeden, aldus de Universiteit, heeft laatstgenoemde bij email van 12 april 2005 met onmiddellijke ingang de licentieovereenkomst beëindigd. Reden daarvoor vormde kort gezegd het feit dat de Amerikanen personeel had ontslagen dat zich bezig hield met de exploitatie van de uitvinding, alsook desgevraagd geen informatie verstrekte omtrent de verkopen e.d. Door de beëindiging kon het Amerikaanse bedrijf de technologie niet meer exporteren. De Amerikanen meenden dat de Universiteit niet tot beëindiging mocht komen omdat het contract daarin voor dit specifieke geval niet voorzag. Partijen zijn vervolgens in een procedure verzeild geraakt waarin recent door het Gerechtshof Leeuwarden is beslist. Centraal staan de beëindigingsbepalingen van het contract (artikel 19) en een ‘entire-agreement-clausule’.

Interpretatie: Haviltex en meer

Het Hof stelt vast dat partijen verdeeld zijn over de uitleg van de beëindigingbepaling in de licentieovereenkomst, met name of de opgenomen beëindiginggronden uitputtend zijn bedoeld in die zin dat de overeenkomst alleen op die gronden zou kunnen worden beëindigd en niet op grond van de algemene regels van het Burgerlijk Wetboek. Voor beantwoording van de vraag of alleen maar het taalkundige uitleg van de bepalingen voldoende is, aldus het Hof, is bepalend de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan bepalingen mochten toekennen of hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij spelen de concrete omstandigheden van het geval, gewaardeerd naar hetgeen de maatstaf van redelijkheid en billijkheid meebrengt. Dit volgt uit Hoge Raad 13-3-1981, LJN:AG3178, NJ 1981, 635 (Haviltex).

Desalniettemin blijft de taalkundige betekenis van de bewoordingen, gelegen in de context van het contract als geheel, bij uitleg van groot belang. Dat geldt met name wanneer het gaat om, zoals in casu, een zuiver commerciële transactie tussen twee gelijkwaardige professionele partijen, waarbij vaststaat dat die partijen bij het aangaan van overeenkomst zijn bijgestaan door deskundige juristen en in de overeenkomst een zogenaamde ‘entire agreement’-clausule (=bepaling dat het contract de gehele rechtsverhouding tussen partijen weergeeft; het contract wordt daarmee geïsoleerd van vreemde invloeden) is overeengekomen (zie ook Hoge Raad 19-01-2007, Meyer Europe/PontMeyer, LJN:AZ3178).

De redelijkheid en billijkheid, die de rechtsverhouding van partijen beheersen, brengen mee dat de contractspartijen hun gedrag mede moeten laten bepalen door de gerechtvaardigde belangen van de wederpartij (zie ook Hoge Raad 19-10-2007, Vodafone/European Trading Company, LJN:BA7024).

Entire Agreement Clausule (EAC)

Het Hof is van oordeel dat in casu als uitgangspunt beslissend is de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis van de woorden van het contract, gelezen in het licht van de overige, voor de uitleg relevante bepalingen van de licentieovereenkomst. De aanhef van de betreffende bepaling in artikel 19 (in casu de EAC) luidt “except as is expressly provided herein with respect to the earlier termination”. Daaruit volgt redelijkerwijs dat de licentieovereenkomst alleen kan worden beëindigd op grond van de in dit artikel genoemde gronden. Er bestaat slechts aanleiding voor afwijking daarvan indien, gelet op de omstandigheden van het geval, aan die bewoordingen een afwijkende betekenis toekomt. Dat is niet aangetoond door de Universiteit, als gevolg waarvan er, zo stelt het Hof, vanuit moet worden gegaan dat de overeenkomst alleen kan worden beëindigd op grond van de in artikel 19 opgenoemde gronden. Ook de uitleg van de specifieke beëindiginggronden vermeld in artikel 19 brengt het Hof niet tot een andere conclusie. Daarvoor acht het Hof bepalend dat het contract met behulp van deskundigen is geredigeerd en aldus van partijen verwacht mag worden dat wat zij op papier hebben gezet de bedoelingen van partijen juist weergeeft. Ook afwijking daarvan is onvoldoende door de Universiteit aangetoond.

De Universiteit mag zich dus niet beroepen op beëindigingsgronden gelegen buiten het contract. Het Hof acht wel aangetoond dat het Amerikaanse bedrijf tekort is geschoten in haar verplichtingen uit hoofde van andere bepalingen uit de licentieovereenkomst, dusdanig dat zulks de ontbinding van de licentieovereenkomst na vereiste gebrekestellingen, rechtvaardigt. Voor de Universiteit is dat natuurlijk praktisch gezien van doorslaggevend belang. Voor de rechtspraktijk zijn de overwegingen van het Hof omtrent de contractuele bepalingen interessant. Altijd weer uitkijken bij het opstellen van een contract, die conclusie is er zonder meer uit te trekken.