Aandeelhoudersgeschil

Ook de relatie tussen aandeelhouders kent ups en downs. Conflictsituaties kunnen ten koste gaan van de vennootschap.

Geschillenregeling in het BW

Het Burgerlijk Wetboek kent een geschillenregeling die kort gezegd inhoudt dat een aandeelhouder de rechtbank kan vragen om de andere aandeelhouder te dwingen diens aandelen te verkopen (ook genaamd ‘uitstoting’) dan wel de andere aandeelhouder te dwingen de aandelen van de eisende aandeelhouder te kopen (ook genaamd ‘gedwongen uittreding’). De gedachte daarachter is dat ruziënde aandeelhouders, die hun conflict niet met elkaar kunnen oplossen als gevolg waarvan het voortbestaan van de vennootschap in het geding is, uit elkaar moeten kunnen. Dergelijke vorderingen moeten bij de rechtbank worden ingesteld. Als ook de rechter van mening is dat de ingestelde vorderingen moeten worden toegewezen, benoemt hij een deskundige, doorgaans een accountant, die de waarde van de aandelen gaat bepalen. Partijen zijn vervolgens verplicht om de aandelen tegen de vastgestelde prijs te leveren en/of te kopen.

Flex BV-wetgeving

De wetgeving die met invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht (‘Flex BV’) haar intrede heeft gedaan, beoogt de procedures te versnellen en te flexibiliseren door onder meer de mogelijkheid te bieden om contractuele of statutaire bepalingen boven de wettelijke regeling te laten gaan. Daardoor kunnen partijen naar eigen inzicht een geschillenregeling vaststellen, waarbij het bijvoorbeeld mogelijk is om een conflict door arbiters te laten beslechten of door de Ondernemingskamer.

Partijen kunnen ook in de statuten afspraken maken over de waardering van aandelen. Als partijen een voldoende duidelijke waarderingsmaatstaf hebben afgesproken en de rechter aan de hand hiervan zelf de prijs kan vaststellen, kan de benoeming van deskundigen achterwege blijven. De rechter kan dan in zijn beslissing over de overdracht van de aandelen direct de prijs bepalen. Indien partijen het al eens zijn over de overdracht, maar alleen de prijs nog ter discussie staat, kan ook enkel de prijsbepaling aan de rechter worden overgelaten.