Gedwongen overdracht van aandelen

De wettelijke geschillenregeling waarbij de rechter kan bepalen dat de ene aandeelhouder gedwongen is zijn aandelen aan te bieden aan de andere aandeelhouder, lijkt aan populariteit te winnen.

Geschillenregeling

Deze uitstootregeling biedt een mooie oplossing voor de situatie binnen een vennootschap waarbij sprake is van een patstelling tussen twee aandeelhouders die  ieder 50% van de aandelen van de vennootschap in hun bezit hebben. De rechtbank Den Haag werd onlangs in zo’n situatie om een oordeel gevraagd. Kort gezegd ging het om een ruzie tussen twee aandeelhouders waarvan de één voormalig bestuurder van de betreffende vennootschap was en de ander een vennootschap met een vader en zoon (hierna vader en zoon) aan de leiding. In het kader van de procedure werden over en weer vele beschuldigingen geuit over wanbestuur, wanbetalingen, slecht ondernemerschap, slecht boekhouderschap en wat dies meer zij. De rechtbank vond dat echter allemaal niet of nauwelijks relevant. Voor de wetgever staat immers de vraag centraal of bepaalde (wan)gedragingen van de aandeelhouder(s) het belang van de vennootschap zodanig schaden, dat het voortduren van het aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer kan worden geduld. Onverenigbaarheid van karakters is daarbij niet voldoende. De geschillenregeling beoogt in het belang van de vennootschap een uitweg te bieden uit een impasse bij ernstige, onoverbrugbare geschillen tussen de aandeelhouders. Wanneer hierdoor verlamming van de besluitvorming is ontstaan, is ingrijpen door de rechter in het belang van de vennootschap en haar crediteuren geboden.

Belang van de vennootschap

In casu vond de rechtbank het niet zo moeilijk om te bepalen wie uiteindelijk 100% aandeelhouder zou moeten worden. Vader en zoon hadden in hun dagvaarding en ook tijdens de zitting aangegeven dat zij na verkrijging van 100% van de aandelen zelf als bestuurder van de vennootschap zouden gaan optreden. Zij zouden de crediteuren gaan betalen, de vennootschap verder saneren alsook de activiteiten van de vennootschap voortzetten. De andere aandeelhouder, de voormalig bestuurder, gaf slechts aan de aandelen in de vennootschap te willen verwerven om zich te verweren tegen onterechte claims van vader en zoon. De rechtbank hechtte waarde aan het feit dat van structurele, toerekenbare wangedragingen van vader en zoon onvoldoende was gebleken, terwijl er voldoende concrete feiten en omstandigheden waren gesteld die dergelijke wangedragingen van de voormalige bestuurder aantoonden.
De rechtbank concludeerde dan ook dat het belang van de vennootschap een keuze ten gunste van vader en zoon rechtvaardigde.

Waardebepaling aandelen: deskundigenbericht?

Wat betreft de bepaling van de waarde van de aandelen (dat is de tweede fase in deze procedure) dient er volgens de wet een verplicht deskundigenbericht te volgen. Echter, in de jurisprudentie zijn daarop onder bijzondere omstandigheden uitzonderingen aangenomen. Nu ook in het wetsvoorstel Flex-BV de verplichte waardebepaling door deskundigen wordt geschrapt, is de rechtbank van oordeel dat een redelijke en praktische wetstoepassing in dit geval met zich brengt dat de rechtbank zelf de waarde van de aandelen bepaalt zonder inschakeling van deskundigen. Die waarde wordt in casu bepaald op de nominale waarde van de aandelen van € 10.000,- zijnde naar de inschatting van de rechtbank een lager bedrag dan de kosten die met een deskundigenonderzoek gemoeid zouden zijn.

De rechtbank Den Haag heeft nog maar eens duidelijk gemaakt dat het belang van de vennootschap doorslaggevend is bij beoordeling van een verzoek tot gedwongen overdracht van aandelen. De uitspraak vindt u hier.