Statutair directeur

De aandeelhouders benoemen en ontslaan het bestuur van een vennootschap. In sommige gevallen is die bevoegdheid aan de raad van commissarissen overgedragen. Het is zaak de verhouding met statutair bestuurders, of ze nu komen of gaan, zorgvuldig vast te leggen. GMW advocaten adviseert u daarbij. Een statutair directeur wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Niet elke directeur is ook statutair directeur. Er zijn ook zogenaamde titulaire directeuren die geen statutaire bevoegdheden hebben.

Bevoegdheden

In de statuten staat wat er precies van de statutair directeur verwacht wordt; dat zijn de grenzen van de autonome bestuursbevoegdheid van de directeur. Vaak mag hij alleen samen met een tweede (statutair) directeur de vennootschap binden (de gezamenlijke bevoegdheid). In het algemeen geldt dat hij alles moet doen en nalaten wat goed respectievelijk slecht is voor de vennootschap, haar onderneming en de werknemers. De bestuurder krijgt hiervoor ruime bevoegdheden. In de praktijk staan in de statuten vaak beperkingen van deze bevoegdheden. Dat zijn met name genoemde besluiten, die de directeur slechts kan nemen na goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders.

Onbehoorlijke taakvervulling

Van de directeur wordt verwacht dat hij zijn taak naar behoren vervult. Hij moet verantwoording afleggen aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Voert de directeur zijn taken niet goed uit, dan kan de vennootschap hem aansprakelijk stellen voor eventueel geleden schade. Wat we verstaan onder onbehoorlijke taakuitoefening hangt af van de omstandigheden. Enkele voorbeelden:

  • De bestuurder houdt zich niet aan wettelijke bepalingen en/of de statuten;
  • De bestuurder stelt zijn eigen belangen boven die van de rechtspersoon;
  • De bestuurder neemt onnodige financiële risico’s;
  • De bestuurder sluit de benodigde verzekeringen niet af;
  • De bestuurder onttrekt (financiële) middelen aan de vennootschap.

Ontslag

In bovengenoemde situaties kunnen de aandeelhouders besluiten de directeur te ontslaan. Dat luistert zeer nauw, want alle statutaire vereisten zoals de termijnen, de wijze van oproeping, de inhoud van de uitnodiging, de wijze van vastlegging in notulen et cetera, moeten goed in de gaten worden gehouden. GMW advocaten begeleidt u hierbij.

Meer informatie

Heeft u vragen over de positie van de statutair directeur of wilt u direct een zaak voorleggen? Neem dan contact op met de sectie Onderneming & Insolventie.

Advocaten