Prospectusaansprakelijkheid: Wanneer is er sprake van misleiding?

Doordat de onderneming die de effecten uitgeeft de aanbieding zo aantrekkelijk mogelijk zal willen maken om potentiële investeerders aan zich te binden, gebeurt het in de praktijk weleens dat in het prospectus een te rooskleurig beeld van de onderneming wordt geschetst. Er kan dan sprake zijn van misleidende (of onvolledige) informatie, op grond waarvan de uitgevende onderneming aansprakelijk is voor de door de beleggers geleden schade (bijvoorbeeld in het geval van een tegenvallend rendement).

Burgerlijk Wetboek

Het Nederlandse BW (Burgerlijk Wetboek) kent geen specifieke wetgeving voor prospectusaansprakelijkheid. De juridische basis voor prospectusaansprakelijkheid is het leerstuk van de misleidende reclame van artikel 6:194 BW (voor de professionele belegger) en oneerlijke handelspraktijken van artikel 193 a-j BW (voor de particuliere belegger).

De ‘maatman-belegger’

De vraag of een prospectus misleidend is ten aanzien van particuliere beleggers, dient te worden getoetst aan de vermoedelijke verwachting van de ‘maatman-belegger’. Deze ‘maat-manbelegger’ dient te worden gezien als een gemiddeld geïnformeerde en oplettende gewone belegger tot wie de mededeling uit het prospectus zich richt. Van de ‘maatman-belegger’ mag worden verwacht dat hij zich in het prospectus heeft verdiept, maar niet dat hij beschikt over specialistische financiële kennis. Er is sprake van misleiding als de in het prospectus verstrekte informatie een onjuist karakter heeft en de informatie de ‘maatman-belegger’ zou kunnen misleiden.

Misleidende informatie

Indien een belegger kan aantonen dat er sprake is van misleiding, wordt in de regel snel aangenomen dat – indien de misleidende informatie niet was verstrekt – de belegger de effecten niet zou hebben gekocht. Het is echter niet altijd makkelijk om aan te tonen dat er sprake is van misleiding. De belegger zal moeten aantonen dat de mededeling in het prospectus feitelijk onjuist of onvolledig is. Niet elke onjuiste of onvolledige mededeling is echter per definitie misleidend. Er dient te worden aangetoond dat de mededeling de beleggers heeft misleid (of kan misleiden) en door haar misleidende karakter hun economische gedrag kan beïnvloeden.

GMW staat u graag bij

GMW advocaten treedt veelvuldig op voor gedupeerde beleggers. Bijvoorbeeld als u als belegger schade heeft geleden als gevolg van een misleidende prospectus, falend toezicht van de toezichthoudende stichting of mismanagement van het bestuur.