Enquête

Binnen een vennootschap (BV of NV) kunnen uiteenlopende conflicten ontstaan. Bijvoorbeeld tussen aandeelhouders onderling, of tussen één of meer aandeelhouders enerzijds en het bestuur van de vennootschap anderzijds. De situatie waarbij de aandeelhouders in een patstelling terechtkomen, zorgt voor specifieke problemen. Immers, een dergelijke patstelling zorgt er vaak voor dat op de aandeelhoudersvergadering geen besluiten meer genomen kunnen worden, of dat de onderneming zelfs stuurloos wordt. Hierdoor kan de onderneming direct in problemen komen, zowel in financieel als in operationeel opzicht. Die situaties vragen om snelle voorzieningen teneinde de schade zo veel mogelijk te beperken.

Ondernemingskamer

In de wet zijn enkele bijzondere procedures opgenomen om dit soort geschillen op te lossen: de gedwongen overdracht van aandelen en de enquêteprocedure. Een enquêteprocedure kan alleen bij het Gerechtshof Amsterdam – de Ondernemingskamer – gevoerd worden. In een snelle en relatief eenvoudige procedure kunnen aandeelhouders (daaronder begrepen certificaathouders) of de ondernemingsraad van een vennootschap het Gerechtshof vragen een onderzoek in te stellen naar de juistheid van het gevoerde beleid. Daarbij kan tevens gevraagd worden noodmaatregelen/voorlopige voorzieningen te treffen, zoals het schorsen van bestuurders, het benoemen van tijdelijke bestuursleden of zelfs het verbod te stemmen op aandelen van (een of meer) aandeelhouders. De procedure is in principe gericht op sanering en herstel van de goede verhoudingen.

Ontvankelijkheid verzoek

De verzoekers moeten wel hun bezwaar eerst bij het bestuur en de raad van commissarissen van de vennootschap kenbaar hebben gemaakt. De gedachte daarachter is dat het bestuur de gelegenheid moet hebben gehad om in te grijpen zonder dat de vennootschap meteen in een procedure verzeild raakt. Indien de bezwaren niet schriftelijk kenbaar worden gemaakt (bijvoorbeeld in een algemene vergadering) voorafgaand aan de enquêteprocedure, dan zal de Ondernemingskamer het verzoek tot het instellen van een enquête niet in behandeling nemen.

Wanbeleid

Een enquête is niet alleen een geschikt middel om geschillen binnen een vennootschap op te lossen, maar ook is het een goede manier om vast te stellen of het bestuur zijn taken behoorlijk heeft uitgevoerd. Mocht de uitkomst van het deskundigenonderzoek zijn dat het bestuur zich schuldig heeft gemaakt aan wanbeleid, is dat een zeer solide basis voor het verhalen van de schade bij die bestuurders in een aparte civiele procedure. Een enquête is een vergaand middel dat om die reden niet vaak wordt gebruikt, maar dat doorgaans wel tot de gewenste resultaten leidt.

Meer informatie

Heeft u vragen over enquête of wilt u direct een zaak voorleggen? Neem dan contact op met de sectie Onderneming & Insolventie.

Aandeelhouders, Bestuurder, Ondernemingskamer, Zakelijke enquête