10 augustus 2026
Wanneer kan een schuldeiser om heropening van een vereffening van een vennootschap vragen en kan daarbij worden verzocht om benoeming van een onafhankelijke vereffenaar?
Dit artikel verscheen eerder in Hero.
Een ICT-bedrijf heeft IT-diensten verleend aan Bedrijf X. De facturen voor deze IT-diensten zijn onbetaald gebleven. Bedrijf X is vervolgens na een turboliquidatie ontbonden, waardoor het ICT-bedrijf achterbleef met een onverhaalbare vordering op Bedrijf X. De activiteiten van Bedrijf X zouden echter zijn voortgezet door een gelieerde vennootschap, waarbij het liquidatiesaldo van Bedrijf X door deze nieuwe entiteit is gebruikt voor de voortzetting. Het ICT-bedrijf stelt dat het liquidatiesaldo moet worden teruggevorderd en dat daarvoor voldoende belang is om (i) om heropening van de vereffening van bedrijf X te verzoeken en (ii) om benoeming van een onafhankelijke vereffenaar. De rechtbank wijst de vordering tot heropening van de vereffening toe. Voor toewijzing van het verzoek is voldoende dat de door de verzoeker gestelde vordering en/of het bestaan van de bate voldoende aannemelijk is om toewijzing van het verzoek te rechtvaardigen.
Een onbetaald gelaten vordering op een inmiddels via turboliquidatie ontbonden crediteur hoeft niet te betekenen dat er nooit meer verhaal meer mogelijk is. Heropenen van een vereffening is een van de middelen om alsnog verhaal proberen te nemen en om baten proberen te halen.
1. Het komt in de praktijk geregeld voor dat schuldenaren vorderingen onbetaald laten en vervolgens via een turboliquidatie de vennootschap ontbinden op grond van artikel 2:19 lid 4 BW, waardoor schuldeisers achterblijven met onverhaalbare vorderingen. Schuldeisers zijn regelmatig ook niet op de hoogte gesteld dat de schuldenaar niet meer bestaat en uit het handelsregister is uitgeschreven. Dit roept veelal vragen op of niet sprake is van misbruik van de turboliquidatie, of de baten wel goed zijn verdeeld (en of niet de normale vereffeningsprocedure had moeten worden gevolgd) en of dit niet slechts is gedaan om een faillissement en een diepgravend onderzoek door een curator naar onregelmatigheden te voorkomen. Een schuldeiser die hiermee wordt geconfronteerd, heeft een aantal mogelijkheden om te proberen de turboliquidatie aan te pakken en te proberen de vordering alsnog te verhalen. Eén van die mogelijkheden is de weg van artikel 2:23c lid 1 BW: de rechtbank verzoeken om heropening van de vereffening met benoeming van een (onafhankelijke) vereffenaar met als doel om (toekomstige) baten alsnog vereffend te krijgen en (een deel van) de vordering betaald te krijgen.
2. Zo ook in onderhavige uitspraak van de Rechtbank Rotterdam van 4 december 2025, waarin een schuldeiser met succes om heropening heeft verzocht met benoeming van een onafhankelijke vereffenaar. Een ICT-bedrijf bleef achter met een vordering op een – via turboliquidatie – ontbonden vennootschap. De activiteiten van die ontbonden vennootschap, Bedrijf X, zouden echter zijn voortgezet in een gelieerde onderneming, waarbij het liquidatiesaldo van Bedrijf X aan dat andere bedrijf is overgemaakt. Hierdoor was geen sprake meer van enige baten bij Bedrijf X, kon de normale vereffeningsroute worden vermeden en konden de schuldeisers van Bedrijf X niet meer worden betaald. De rechtbank stelt vast in overeenstemming met artikel 2:23c lid 1 BW dat de schuldeiser voldoende aannemelijk heeft gemaakt dat zij een vordering heeft op Bedrijf X en dat de heropening wordt bevolen.
3. In de uitspraak van de Rechtbank Rotterdam komt niet heel duidelijk naar voren op welke concrete voorwaarde van artikel 2:23c lid 1 BW de vordering tot heropening van de vereffening wordt toegewezen. Artikel 2:23c lid 1 BW geeft namelijk twee voorwaarden (niet cumulatief). Indien na de tijdstop waarop een rechtspersoon is opgehouden te bestaan
kan de rechtbank de vereffening heropenen en zo nodig een vereffenaar benoemen.
Aan één van de twee voorwaarden moet zijn voldaan, in die zin dat het voldoende is dat de schuldeiser alleen aannemelijk hoeft te maken dat de door de schuldeiser gestelde vordering en/of bate voldoende aannemelijk is om het verzoek om heropening van de vereffening te rechtvaardigen.
4. Het kan dus in principe voldoende zijn dat de schuldeiser voldoende aannemelijk maakt dat zij een vordering heeft en tot een saldo opkomt, waarbij het niet direct noodzakelijk is dat daarnaast ook aannemelijk wordt gemaakt dat sprake is van een (toekomstige) bate. Zie in dit verband ook Gerechtshof ’s-Hertogenbosch van 2 maart 2023, ECLI:NL:GHSHE:2023:718, r.o. 2.4.4. Maar een vereffening heeft natuurlijk alleen zin als er ook iets te vereffenen is, waardoor er ook niet aan voorbij kan worden gegaan om in het verzoek bij die (toekomstige) baten stil te staan en dit toch zoveel mogelijk aannemelijk te maken. Het verzoek om heropening kan anders worden afgewezen bij gebrek aan belang. In die zin is het voor de schuldenaar ook van belang voldoende aannemelijk te maken dat er geen (toekomstige) baten zijn. Het tegenovergestelde dus.
5. In deze kwestie stelt de rechtbank vast dat de vordering van het ICT-bedrijf voldoende vaststaat (de eerste grond van artikel 2:23c lid 1 BW). Daarbij wordt door de rechtbank stilgestaan bij de baten die dan moeten worden vereffenend, in die zin dat de rechtbank vaststelt dat alleen een onafhankelijke vereffenaar in staat zal zijn om een liquidatiesaldo terug te vorderen, hetgeen impliceert dat sprake kan zijn van (toekomstige) bate (de tweede grond van artikel 2:23c lid 1 BW). De rechtbank oordeelt dat de kans dat een liquidatiesaldo kan worden teruggevorderd – na summierlijke toetsing – in dit verband al voldoende is. De rechtbank acht de bestuurder achter de schuldenaar en de daarin gelieerde partij, waar de gelden naartoe zouden zijn gegaan, ongeschikt, omdat zijn belangen onverenigbaar zijn met het belang van schuldenaar om het liquidatiesaldo terug te vorderen. Dat zal nodig zijn, wil de schuldenaar haar schulden kunnen betalen. Dit lijkt ons een logische beredenering.
6. Bij de benoeming van een vereffenaar heeft de rechtbank in dit verband reden gehad aansluiting te zoeken bij de lijst van curatoren, nu de taken en ervaringen van een curator goed aansluiten bij die van een onafhankelijke vereffenaar. De vereffenaar heeft recht op beloning conform de Recofa-richtlijnen en stelt dit als zodanig vast.
7. Niet alleen is interessant de vraag of de vereffenaar in staat is om het liquidatiesaldo in dit geval terug te krijgen, maar eveneens of dat saldo voldoende is om de crediteuren te voldoen. Bij de heropening van de vereffening herleeft de rechtspersoon alleen ter afwikkeling van de heropende vereffening. Als de schulden de baten echter overtreffen, schrijft artikel 2:23a lid 4 BW immers voor dat de vereffenaar in dit geval een faillissementsaanvraag moet doen, tenzij alle schuldeisers instemmen met voorzetting van de vereffening buiten faillissement.
8. Is er nog reden om aan te nemen dat een verzoek om heropening van een vereffening toch wordt afgewezen, ondanks dat aan de voorwaarden en invulling van artikel 2:23c lid 1 is voldaan? Dat kan het geval zijn. Er kan namelijk ook worden gesteld dat wanneer er toch nog baten zijn of blijken te zijn, de turboliquidatie niet heeft plaatsgevonden, omdat er nog vereffend moet worden. De onderneming is dan blijven voortbestaan voor zover dit voor de vereffening van het vermogen nodig is (zie artikel 2:19 lid 5 BW). In de rechtspraak is vanwege deze argumentatie vaker een verzoek om heropening afgewezen, zie bijvoorbeeld HR 27 januari 1995, NJ 1995, 579 m.nt. Ma (APH/Söderqvist); Gerechtshof Amsterdam, 3 november 2020, ECLI:NL:GHAMS:2020:3004 en Rechtbank Noord-Holland, 10 maart 2022, ECLI:NL:RBNHO:2022:2064). Als er nog baten zijn, kan een faillissementsaanvraag dan wel weer wellicht de juiste route zijn, in die zin zal via die route de vereffening door een curator plaatsvinden.
9. Heropening kan soms ook ander doel hebben om bepaalde rechtshandelingen mogelijk te maken, bijvoorbeeld voor het alsnog doorhalen van beslagen), zie bijvoorbeeld Rechtbank Den Haag, 12 februari 2025, ECLI:NL:RBDHA:2025:2625, hoewel soms ook wordt geoordeeld dat voor een andere route moet worden gekozen, zie bijvoorbeeld Rechtbank Limburg, 6 februari 2024, ECLI:NL:RBLIM:2024:575.
10. Tot slot. Onder meer vanwege de enorme toename van de turboliquidatie en het mogelijke misbruik hiervan, is de Tijdelijke Wet Transparantie Turboliquidatie in werking getreden. Volgens deze wet moet bij de ontbinding vanwege een turboliquidatie binnen veertien dagen na het ontbindingsbesluit een balans en winst- en verliesrekeningen over het boekjaar waarin de vennootschap is ontbonden bij het handelsregister worden gedeponeerd. Daarbij moet een beschrijving worden gedaan van (i) de oorzaak van het ontbreken van baten op het tijdstip van ontbinding, (ii) (indien aan de orde) de wijze waarop de baten van de vennootschap te gelde zijn gemaakt en hoe de opbrengst is verdeeld, en (iii) (indien aan de orde) de redenen waarom een schuldeiser of schuldeisers geheel of gedeeltelijk onbetaald zijn gebleven. Tevens moeten alle jaarrekeningen gedeponeerd zijn bij de Kamer van Koophandel. Het schenden van deze verplichting kan voor de bestuurder leiden tot een bestuursverbod. Het is echter een illusie te denken dat het misbruik van de turboliquidatie hierdoor wegvalt. Een kwaadwillende bestuurder kan namelijk ook onjuiste of onvolledige informatie deponeren en de Kamer van Koophandel zal de juistheid ook niet controleren noch heeft de schuldenaar toestemming nodig van haar schuldeisers om deze wijze van ontbinding en liquidatie toe te passen. Een schuldeiser krijgt weliswaar (achteraf) meer inzage in wat financiële onderbouwing en toelichting en zal wanneer wordt vermoed dat dit niet goed is gegaan, om heropening van een vereffening kunnen verzoeken, een faillissement kunnen aanvragen of zelfs een bestuurder aansprakelijk kunnen stellen. Een turboliquidatie is dus niet onomkeerbaar!
Dit artikel verscheen eerder in Hero.
HERO 2026 / N-002, Laurens Prickartz en Stephanie de Wit, e-ISSN 2667-3568, M.A.D.Lex
