24 november 2021
Een onenigheid tussen aandeelhouders kan soms zó ver gaan dat samenwerken niet langer mogelijk is. Dit kan negatieve gevolgen hebben voor de continuïteit van uw onderneming.
Bijvoorbeeld, als twee 50% aandeelhouders door het staken van hun stemmen geen besluiten meer kunnen nemen over de onderneming. Ook wel een ‘deadlock-situatie’ genoemd.
Ook kan het zo zijn dat een meerderheidsaandeelhouder misbruik maakt van zijn meerderheidsbelang, en u als minderheidsaandeelhouder niet (meer) wordt gehoord. Of, als derde voorbeeld: u wilt uw aandelen verkopen aan iemand anders, maar uw mede-aandeelhouder blokkeert dat. Terwijl hij tegelijkertijd zelf uw aandelen niet voor een goede prijs wil overnemen.
Hoe kunt u uit deze deadlock-situatie komen? De uitkomst is de wettelijke geschillenregeling. Hoe die werkt, leg ik uit aan de hand van twee voorbeelden. Lees hieronder verder, of bekijk de video aan het einde van dit bericht.
De rechtbank kan op uw vordering uw mede-aandeelhouder dwingen om zijn aandelen te verkopen aan u, tegen een door de rechter vast te stellen prijs. Dit heet een “gedwongen aandelenoverdracht” of “uitstoting”. De rechter wijst zo’n vordering toe als uw mede-aandeelhouder door zijn handelen het belang van de vennootschap schaadt. Bijvoorbeeld als deze aandeelhouder weigert in te stemmen met de benoeming van een nieuw bestuur of noodzakelijke investeringen tegenhoudt.
Een vordering tot uitstoting kan worden ingesteld door een aandeelhouder die ten minste één derde van de aandelen houdt. Of door meerdere aandeelhouders samen, als zij samen ten minste een derde van de aandelen houden.
Andersom kan ook. Wanneer u als aandeelhouder door het gedrag van één of meer mede-aandeelhouders in uw rechten of belangen bent geschaad, kunt u van deze mede-aandeelhouders vorderen dat zij uw aandelen van u kopen. U bent dan degene die zelf uittreedt, waarbij de achterblijvende aandeelhouders voor overname van uw aandelen een door de rechter vastgestelde prijs moeten betalen.
Iedere aandeelhouder is bevoegd om een vordering tot uittreding in te stellen. Er hoeft hier geen sprake te zijn van het schaden van het vennootschappelijk belang. Het gaat om het schaden van het belang van de individuele aandeelhouder. Bijvoorbeeld als de meerderheidsaandeelhouders de minderheidsaandeelhouder als bestuurder hebben ontslagen of als ten onrechte geen winst wordt uitgekeerd.
Zowel bij uitstoot en uittreding benoemt de rechtbank deskundigen die adviseren over de waarde van de aandelen zullen. De rechter bepaalt vervolgens tegen welke prijs de mede-aandeelhouder voor overname van de aandelen moeten betalen.
Heeft u een geschil met uw mede-aandeelhouder? Neem gerust contact met mij op. Ik bekijk graag samen met u of het mogelijk is om in overleg met uw mede-aandeelhouder een oplossing te vinden, of dat een procedure de te bewandelen route is.
