20 februari 2025
De meeste zakelijke onenigheden houden verband met uiteenlopende interpretaties van gemaakte afspraken. Dat is niet gek. Paul Scholten zei in 1909 al: “Woorden zijn op zichzelf nooit duidelijk”.
Uitleg van overeenkomsten is een omvangrijk leerstuk dat zich vooral heeft ontwikkeld in jurisprudentie. Als ondernemer doet u er goed aan om te weten hoe dit werkt. Daarom staat in deze blog het belangrijkste arrest in dit gebied centraal: het Haviltex-arrest.
Wie een overeenkomst correct wil interpreteren kan niet om het Haviltex-arrest heen. Dit arrest uit 1981 is nog altijd zeer relevant en vormt de hoeksteen van het uitlegproces. Alle actuele jurisprudentie over de uitleg van overeenkomsten gaat uit van de zogenaamde Haviltexformule. Het is dus noodzakelijk deze formule te begrijpen voor we aan de nuances en uitzonderingen uit latere jurisprudentie toekomen.
De haviltex-formule luidt als volgt:
“De vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding van partijen is geregeld en of dit contract een leemte laat die moet worden aangevuld, kan niet worden beantwoord op grond van alleen maar een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van dat contract. Voor de beantwoording van die vraag komt het immers aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht.”
In andere woorden: niet alleen de letterlijke betekenis van de opgeschreven woorden is relevant. Het gaat om de betekenis die de partijen aan de woorden mochten toekennen. Daarbij gaat het om wat zij van elkaar mogen verwachten ten aanzien van de opgeschreven afspraken. Alle omstandigheden van het geval zijn hiervoor relevant, maar de Hoge Raad noemt in dit arrest specifiek de maatschappelijke kringen waartoe partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht. De redelijkheid en billijkheid spelen overigens (in grotere of mindere mate) altijd een rol bij de uitleg van overeenkomsten.
‘Alle omstandigheden van het geval’ zijn dus relevant, maar aan dergelijke juridische dooddoeners heeft men in de praktijk weinig. Ervaring en jurisprudentie leren dat – onder andere – de volgende aspecten belangrijk kunnen zijn:
Een uitgebreide overeenkomst waarin een bedrijfsovername wordt geregeld tussen twee grote ondernemingen kent een heel ander speelveld dan bijvoorbeeld een leningsovereenkomst tussen twee vrienden. De eerstgenoemde is veelal zorgvuldig opgesteld met behulp van adviseurs. De ander kan bestaan uit een paar Whatsapp-berichtjes. Grote ondernemingen zijn gebaat bij zo veel mogelijk zekerheid vooraf, zodat zij hun bedrijfsvoering daarop af kunnen stemmen. Bij de gemiddelde persoon is redelijkheid echter belangrijker en moet er meer ruimte zijn voor een redelijke uitleg. Hierom verschuift het gewicht qua interpretatie van een voorspelbare taalkundige naar een flexibele redelijke uitleg.
In beide gevallen zullen de bedoelingen achter de woorden uit een overeenkomst nader ingevuld moeten worden. Hiervoor kan men kijken naar communicatie tussen partijen voor, tijdens en na de totstandkoming van de overeenkomst. Zo kunnen e-mails uit de onderhandelingsfase bijvoorbeeld veel verklappen over de redenen om bepaalde bewoordingen te kiezen of juist achterwege te laten. Maar ook hoe de partijen in realiteit invulling geven aan de afspraken, of wat gebruikelijk is in de branche waarin zij opereren, is relevant voor de uitleg.
Overeenkomsten zijn onmisbare instrumenten voor ondernemingen. Tegelijkertijd is het een potentiële bron van onenigheid. De wijze waarop overeenkomsten moeten worden geanalyseerd verschilt per geval. Hoe de bewoordingen moeten worden opgevat is afhankelijk van alle omstandigheden.
GMW Advocaten adviseert en procedeert regelmatig over contracten. Wij kunnen u begeleiden bij zowel de totstandkoming van een overeenkomst als bij de uitleg ervan achteraf. Heeft u vragen? Neem gerust contact op met één van onze advocaten.
