17 juli 2025
In het contractenrecht geldt als uitgangspunt pacta sunt servanda. Dit Latijnse gezegde houdt in dat overeenkomsten in beginsel moeten worden nagekomen. Hoewel deze regel niet expliciet in de wet staat, vormt het de basis voor de juridische verplichtingen die voortvloeien uit contracten.
Toch zijn er situaties waarin het noodzakelijk kan zijn om een overeenkomst aan te passen of zelfs te beëindigen. In dit artikel ga ik nader in op de wijzen waarop overeenkomsten kunnen worden gewijzigd.
Een van de belangrijkste redenen om een overeenkomst te wijzigen, is wanneer zich onvoorziene omstandigheden voordoen. Onvoorziene omstandigheden zijn omstandigheden waar partijen geen rekening mee hebben gehouden bij het aangaan van de overeenkomst. Men denke bijvoorbeeld aan een oorlog of een pandemie zoals COVID-19. Wanneer zulke omstandigheden zich voordoen, kunnen de verplichtingen uit de overeenkomst onredelijk zwaar worden geacht.
In dat geval bepaalt artikel 6:258 BW dat de overeenkomst kan worden gewijzigd. Wel dient aan een aantal voorwaarden te zijn voldaan. Het moet gaan om onvoorziene omstandigheden:
Wat de eisen van redelijkheid en billijkheid zijn, wordt nader ingevuld door de geldende rechtsbeginselen, de in Nederland heersende rechtsovertuigingen, de betrokken persoonlijke belangen van partijen en betrokken maatschappelijke belangen (artikel 3:12 BW). Ook het niet intreden van een verwachte omstandigheid kan worden gezien als een onvoorziene omstandigheid (HR 20 februari 1998, NJ 1998/493 (Briljant/Schreuder)).
Let op, dat een wijziging of ontbinding wegens onvoorziene omstandigheden op grond van artikel 6:258 BW alleen mogelijk is via de rechter.
Een andere belangrijke reden om een overeenkomst aan te passen of te beëindigen, is wanprestatie. Wanprestatie houdt in dat de ene partij zijn of haar verplichtingen uit de overeenkomst jegens de andere partij niet nakomt. Men denke aan de afspraak dat een partij tien stuks van een product zal leveren, maar er slechts acht levert. In dat geval heeft de andere partij het recht om ook diens prestatie aan te passen aan deze gereduceerde prestatie. Dit wordt geregeld in artikel 6:265 BW.
Let wel, dat artikel 6:265 BW enkel van toepassing is op wederkerige overeenkomsten (artikel 6:261 BW); overeenkomsten waarbij iedere partij een verbintenis op zich neemt ter verkrijging van een prestatie waartoe de wederpartij zich daartegenover jegens haar verbindt.
Door de overeenkomst aan te passen, worden de wederkerige verplichtingen weer in evenwicht gebracht. Beide partijen kunnen hun verplichtingen alsnog nakomen, zij het in een aangepaste vorm.
Dwaling is een andere grond voor wijziging of beëindiging van een overeenkomst. Dit kan zich voordoen wanneer één of beide partijen een verkeerde voorstelling van zaken hebben gehad bij het aangaan van de overeenkomst.
In het Nederlandse recht kennen wij eenzijdige en wederzijdse dwaling. Eenzijdige dwaling houdt in dat één partij een verkeerde voorstelling van zaken heeft. Bijvoorbeeld wanneer een verkoper niet vertelt over een defect aan een product. De benadeelde partij kan dan verzoeken om (gedeeltelijke) vernietiging van de overeenkomst.
Wederzijdse dwaling houdt in dat beide partijen niet op de hoogte waren van bepaalde feiten die essentieel zijn voor de overeenkomst. Bijvoorbeeld wanneer beide partijen niet weten dat een bepaalde financiële regeling op een transactie van toepassing is.
In die gevallen kan artikel 6:228 BW worden ingeroepen om de overeenkomst aan te passen of zelfs geheel te vernietigen.
Indien sprake is van dwaling, dan hoeft de overeenkomst niet altijd vernietigd te worden. De wederpartij van de dwalende kan namelijk een voorstel doen om de gevolgen van de overeenkomst aan te passen, zodat het nadeel van de dwalende wordt opgeheven. Artikel 6:230 BW biedt de mogelijkheid tot nadeelsopheffing.
Men denke bijvoorbeeld aan de situatie waarin iemand een perceel grond koopt voor de bouw van een huis en later ontdekt dat er een oude olietank in de grond zit die lekt. Dit was geen onvoorziene omstandigheid, maar de koper was zich er simpelweg niet van bewust. In zo’n geval kan de koper verzoeken om aanpassing van de overeenkomst op basis van artikel 6:230 BW.
Nadeelsopheffing ex artikel 6:230 BW was altijd een laatste mogelijkheid voor de wederpartij van de dwalende, om een geslaagd beroep op dwaling weg te nemen; indien immers het nadeel wordt opgeheven, dan heeft iemand geen belang meer bij vernietiging (lid 1). Tegenwoordig wordt artikel 6:230 BW ook ingeroepen als een vordering; een dwalende partij kan van zijn wederpartij nadeelsopheffing vorderen (dit is in 2019 vastgelegd in lid 2).
Door het nadeel op te heffen, wordt de overeenkomst gewijzigd. Artikel 6:230 BW staat daarmee op dezelfde voet als artikel 6:258 (onvoorziene omstandigheden). In beide gevallen kan de rechter worden verzocht de overeenkomst aan te passen.
Het wijzigen van overeenkomsten is mogelijk als sprake is van onvoorziene omstandigheden, wanprestatie en dwaling. Het is belangrijk om deze juridische mogelijkheden te begrijpen, zodat zowel partijen in staat zijn om adequaat te reageren op veranderende omstandigheden en zo hun belangen te beschermen. Bij twijfel is het raadzaam om juridisch advies in te winnen om ervoor te zorgen dat aanpassingen of beëindigingen correct worden uitgevoerd volgens de geldende wetgeving.
Wilt u meer weten over de mogelijkheden om een (koop)overeenkomst te wijzigen? Neem dan contact met ons op.
