Schadevergoeding bij waardevermindering van aandelen
Schadevergoeding bij waardevermindering van aandelen

Schadevergoeding bij waardevermindering van aandelen

Waardevermindering van mijn aandelen: heb ik recht op schadevergoeding?

Een derde kan zich schadelijk gedragen tegenover de vennootschap waarin u aandelen houdt. Als gevolg van deze gedragingen kunnen uw aandelen in waarde verminderen. Deze blog bespreekt de mogelijkheid van het vorderen van een schadevergoeding door een aandeelhouder bij onrechtmatig handelen van een derde. Lees hier of u recht heeft op een schadevergoeding bij waardevermindering van aandelen.

Het uitgangspunt is dat het aan de vennootschap zelf is om vergoeding van haar schade te vorderen van degene die de schade heeft toegebracht. In uitzonderlijke omstandigheden kan ook een aandeelhouder die vordering instellen. Een voorbeeld daarvan is de uitspraak van de Rechtbank Rotterdam van 9 maart 2022.

De hoofdregel

In beginsel kunnen aandeelhouders mogelijke schade door waardevermindering van hun aandelen niet verhalen op een derde die schade heeft toegebracht aan het vermogen van de vennootschap. Het is aan de vennootschap zelf om deze derde aansprakelijk te stellen. De vennootschap is immers een zelfstandig drager van rechten en plichten, en wordt in staat geacht zelf voor die rechten op te komen. Dit wordt de ‘Poot/ABP– doctrine’ genoemd. De waardevermindering van aandelen is dus slechts ‘afgeleide schade’.

Uitzondering zorgvuldigheidsnorm

Er zijn omstandigheden waardoor een aandeelhouder een derde partij toch aansprakelijk kan houden voor deze afgeleide schade. Wanneer een derde een specifieke zorgvuldigheidsnorm schendt jegens de aandeelhouder zelf, kan de derde met succes aansprakelijk worden gesteld. Met andere woorden, een aandeelhouder moet de derde een persoonlijk verwijt kunnen maken. Dat is onder andere aan de orde wanneer sprake is van opzet tot benadeling van de aandeelhouder.

Daarnaast kan het feit dat de schade definitief is meewegen bij het toewijzen van een vordering tot afgeleide schade. Dit houdt in dat de rechter afgeleide schade eerder kan toewijzen wanneer het voor de vennootschap zelf niet (meer) mogelijk is om schade te vorderen.

Omstandigheden rechtbank Rotterdam

In de zaak van de Rechtbank Rotterdam speelden er verschillende omstandigheden waardoor de aandeelhouder een derde een persoonlijk ernstig verwijt kon maken. De eiser in deze zaak was eigenaar van alle aandelen in de vennootschap, een modeketen. De derde was zijn zus, die tot 2005 mede-aandeelhouder in de vennootschap was. Na overdracht van haar aandelen aan haar broer, bleef de zus tot 2013 in loondienst bij de vennootschap.

Eind 2012 startte de zus een concurrerende onderneming, en maakte zij gebruik van kledingontwerpen, leveranciers en klantenlijsten van de modeketen. Ook liet zij zich negatief uit over de modeketen van haar broer. Bovendien heeft de zus ervoor gezorgd dat belangrijke personeelsleden van de modeketen hun arbeidsovereenkomst hebben opgezegd om bij haar in dienst te treden. Als verantwoordelijken voor de ontwikkeling en verkoop van de kledinglijnen, vervulden  zij een sleutelfunctie binnen de modeketen. Door hun vertrek en dat van de zus, verdween jarenlange expertise en kennis uit de modeketen. Korte tijd later ging de modeketen van de broer failliet.

De rechtbank oordeelde dat de zus misbruik maakte van haar kennis bij het starten van de concurrerende onderneming. Daarmee handelde zij niet alleen onrechtmatig naar de vennootschap van haar broer, maar schond zij ook een persoonlijke zorgvuldigheidsnorm jegens de broer als aandeelhouder. Haar doel was immers om de onderneming – ‘het familiebedrijf’ – zelf voort te zetten ten kosten van de vennootschap van haar broer. Bovendien was de vennootschap zelf niet meer in staat om de zus aan te spreken, waardoor de rechter de broer toestond zelf een schadevordering in te stellen.

Schade te vorderen als aandeelhouder?

Het is niet eenvoudig om als aandeelhouder afgeleide schade te vorderen van een derde partij. Maar wanneer de derde een persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt, kan de aandeelhouder een beroep doen op afgeleide schade en toch zelfstandig een vordering instellen. Twijfelt u als aandeelhouder over het aanspreken van een derde? Neem dan gerust contact op.