6 februari 2025
Er komen steeds meer startups, waarvan sommige het helaas niet redden en failliet gaan. Hoe zit het eigenlijk met de aansprakelijkheid van bestuurders van een startup.
Ze komen vaak snel op en gaan net zal snel weer uit het economisch verkeer. De vraag die dan reist is hoe snel een bestuurder dan aansprakelijk is. Daarover zijn nog niet veel uitspraken bekend.
Op 9 oktober 2024 heeft de Rechtbank Overijssel hierover geoordeeld. Een curator heeft in deze zaak de bestuurders van een startup aansprakelijk gesteld. De bestuurders zouden te lichtvaardig en met onvoldoende financiële middelen zijn gestart.
De rechtbank geeft eerst een aantal algemene regels voor bestuurdersaansprakelijkheid. Zo oordeelt de rechtbank dat bij het vervullen van hun taken bestuurders zich moeten richten op het belang van de vennootschap. Bestuurders moeten daarbij ook zorgvuldig omgaan met de belangen van alle betrokkenen. De belangen van bij de onderneming betrokken partijen moet niet onevenredig worden geschaad.
Vervolgens oordeelt de rechtbank dat de Hoge Raad heeft bepaald dat er sprake is van onbehoorlijk bestuur als een bestuurder onmiskenbaar en duidelijk tekortschiet in zijn taak, en hem daarvan een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Dit moet worden beoordeeld op basis van alle omstandigheden van het geval, inclusief onder andere de aard van de activiteiten van de rechtspersoon, de risico’s, de taakverdeling binnen het bestuur, en de beschikbare informatie.
In deze casus was er een businessplan met een daarbij behorende financiering, maar die financiering was niet rond, voordat men startte met de onderneming. Hoe moet dit nu beoordeeld worden. In dit geval zijn de bestuurders volgens de rechtbank niet aansprakelijk. Het succes van een startup is nu eenmaal niet op voorhand gegeven. Er was een businessplan en een financiering. Dat die niet rond was, blijkt voor de rechtbank geen reden om de bestuurders aansprakelijk te stellen. In dit geval hadden de bestuurders namelijk de belangen van de schuldeisers niet onevenredig geschaad, aangezien de handelscrediteuren zijn betaald (uit eigen zak) en de huurovereenkomst in overleg met de verhuurder is ontbonden. De investeerders waren door de bestuurders geïnformeerd dat het om een startup ging. Zij waren zich – bij het aangaan van de investering – dus bewust van de risico’s van investeren in een startup en dat dit mogelijk niet zou worden terugbetaald.
Het lijkt er dus op dat een businessplan van essentieel belang is. Een goede financiering is net zo belangrijk. Een goed plan dat uitvoerbaar is, en waar rekening wordt gehouden met alle crediteuren en de informatievoorziening (van te voren) goed is. Hoe er verder naar de specifieke aansprakelijkheid moet worden gekeken van bestuurders van een startup zal de toekomst leren, als er meerdere uitspraken volgen.
Heeft u vragen naar aanleiding van dit artikel? Of heeft u andere vragen? Neem dan gerust contact met ons op.
