Turboliquidatie zonder transparantie kan onrechtmatig zijn

Toch laat een recent vonnis van de Rechtbank Den Haag zien dat zo’n beëindiging juridisch risico’s oplevert als het bestuur van de vennootschap de turbo-liquidatie niet op de juiste manier uitvoert. Als het bestuur de schuldeisers niet informeert over de liquidatie, kan zij aansprakelijk zijn voor schade.

Turboliquidatie: geen vrijbrief

De rechtbank benadrukt dat turboliquidatie op zichzelf de aangewezen weg is om een vennootschap te beëindigen, als de vennootschap geen baten (meer) heeft. Maar dan moeten de wettelijke regels wel worden gevolgd. Zo is het bestuur verplicht om binnen 14 dagen nadat besloten is tot ontbinding, financiële verantwoording afleggen bij de Kamer van Koophandel. Die verantwoording bestaat onder meer uit 1) een balans en een winst- en verliesrekening over het laatste boekjaar, 2) een beschrijving van de oorzaken van het ontbreken van baten, 3) de wijze waarop de laatste baten te gelde zijn gemaakt en de opbrengst daarvan is verdeeld, en 4) de redenen waarom schuldeisers onbetaald zijn gebleven.

Op grond van artikel 2:19b BW moet het bestuur direct alle bekende schuldeisers informeren dat de vennootschap is geliquideerd, en dat de financiële verantwoording bij de Kamer van Koophandel is gedeponeerd. Deze mededeling moet ook gestuurd worden aan betwiste crediteuren. Dat was hier niet gebeurd. De oordeelde dat deze niet naleving van de wettelijke informatie-verplichtingen onrechtmatig was jegens de onbetaald gebleven crediteur.

Belangrijk is dat de rechter dit ziet als een eigen onrechtmatige daad van de bestuurders. Daarvoor geldt niet de zware maatstaf die normaal geldt bij externe bestuurdersaansprakelijkheid.

Geen volledige bestuurdersaansprakelijkheid bij de turboliquidatie

Dit betekent niet dat de bestuurders volledig aansprakelijk zijn voor de onbetaalde schuld(en) van de ontbonden vennootschap. De schade bestaat in beginsel immers alleen uit het bedrag dat de schuldeiser zou hebben ontvangen dat zij bij vereffening van de vennootschap mogelijk had gekregen, en uit de kosten die zij heeft gemaakt doordat zij niet op de hoogte is gesteld.

Praktische betekenis

Deze uitspraak onderstreept dat een turboliquidatie zorgvuldig moet worden voorbereid. Schuldeisers mogen niet worden verrast door een beëindiging zonder uitleg of inzicht in de financiële positie van de vennootschap. Voor bestuurders betekent dit dat zij niet alleen moeten beoordelen of turboliquidatie mogelijk is, maar ook of alle informatieplichten zijn nagekomen. Voor schuldeisers betekent dit dat een schending van artikel 2:19b BW een zelfstandige grondslag kan bieden om actie te ondernemen.

Heeft u te maken met een turboliquidatie of bestuurdersaansprakelijkheid?

Denkt u dat een vennootschap te snel is ontbonden? Of wilt u weten welke mogelijkheden er zijn als een debiteur via turboliquidatie is verdwenen? Neem dan contact met ons op. Wij adviseren over turboliquidatie, bestuurdersaansprakelijkheid en verhaal op bestuurders.