4 februari 2021
Het kan voorkomen dat er onenigheid ontstaat tussen u en uw medeaandeelhouder(s).
Deze onenigheid kan zo ver gaan dat samenwerken niet langer meer mogelijk is. Dit kan negatieve gevolgen hebben voor de continuïteit van uw onderneming. Zo kan er bijvoorbeeld sprake zijn van een ‘deadlock’-situatie.
Dit is een situatie waarin twee 50% aandeelhouders (die vaak ook samen het bestuur vormen) door het staken van de stemmen geen besluiten meer kunnen nemen. Ook kan er sprake zijn van een situatie waarin een meerderheidsaandeelhouder misbruik maakt van zijn meerderheidsbelang, en u als minderheidsaandeelhouder niet (meer) wordt gehoord.
Als de aandeelhouders hun geschil niet kunnen bijleggen, kan het aangewezen of zelfs noodzakelijk zijn om de samenwerking te beëindigen. Bij een beursvennootschap biedt de mogelijkheid om de aandelen te verkopen dan een oplossing. Maar wat nu als u aandelen houdt in een besloten of naamloze vennootschap, en er in de statuten van deze vennootschap een blokkeringsregeling is opgenomen?
Er bestaat een wettelijke geschillenregeling. In deze blog zal worden ingegaan op de mogelijkheden die de wettelijke geschillenregeling biedt.
In bepaalde gevallen kan een aandeelhouder op vordering van een andere aandeelhouder worden gedwongen om zijn aandelen aan de andere aandeelhouder(s) over te dragen, tegen een nader vast te stellen prijs. De rechter zal een dergelijke vordering kunnen toewijzen indien de aandeelhouder door zijn handelen of door zijn gedragingen het vennootschappelijk belang zodanig schaadt of heeft geschaad, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet langer kan worden geduld.
Of er sprake is van het schaden van het vennootschappelijk belang, hangt af van alle omstandigheden van het geval. Er kan bijvoorbeeld sprake zijn van het schaden van het vennootschappelijk belang, in het geval dat een aandeelhouder een impasse in de besluitvorming creëert, bijvoorbeeld doordat hij weigert in te stemmen met de benoeming van een nieuw bestuur. Enkel hinderlijk gedrag is op zichzelf geen reden om een aandeelhouder uit te stoten.
Een vordering tot uitstoting kan worden ingesteld door een aandeelhouder die ten minste een derde van de aandelen houdt. De vordering kan ook worden ingesteld door meerdere aandeelhouders samen, als zij samen ten minste een derde van de aandelen houden.
Het kan ook voorkomen dat een aandeelhouder door gedragingen van een of meer medeaandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad, dat behoud van zijn aandelen in redelijkheid niet meer van hem kan worden verlangd. In dat geval kan hij van zijn medeaandeelhouders vorderen dat zij zijn aandelen van hem overnemen.
Iedere aandeelhouder (ongeacht zijn belang) is bevoegd om een vordering tot uittreding in te stellen. Om een vordering tot uittreding te laten slagen hoeft geen sprake te zijn van het schaden van het vennootschappelijk belang, maar van het schaden van het belang van de individuele aandeelhouder. Daarvan kan bijvoorbeeld sprake zijn als de relatie tussen de aandeelhouders is verstoord doordat de meerderheidsaandeelhouders de minderheidsaandeelhouder als bestuurder hebben ontslagen.
De gronden voor het instellen van een uittredingsvordering zijn uiteenlopend. Voor het instellen van een uittredingsvordering is het niet noodzakelijk dat er sprake is van ‘misdragingen’. Ook hoeft het niet te gaan om gedragingen in de hoedanigheid van aandeelhouder: bij een vordering tot uittreding kan het bijvoorbeeld ook gaan om gedragingen in de privé sfeer.
In beide gevallen worden bij toewijzing van de vordering in beginsel deskundigen benoemd die zich over de prijs van de aandelen zullen uitlaten. Dit, tenzij er in de statuten een duidelijke maatstaf is opgenomen of als er in de aandeelhoudersovereenkomst afspraken zijn gemaakt over de waardering van de aandelen. De rechter bepaalt vervolgens hoeveel aandelen de gedaagde medeaandeelhouder tegen welke prijs moeten overnemen. Daarbij kan de rechter desgevraagd ook een billijke verhoging van de prijs toepassen, voor zover hij van oordeel is dat de waarde van de aandelen is gedaald door de verweten gedragingen.
Wilt u meer weten over de mogelijkheden waarop u de samenwerking met uw medeaandeelhouder(s) kunt beëindigen, of bent u op zoek naar juridische bijstand bij het instellen van een uitstotings- of uittredingsprocedure? We staan u graag bij. Neem gerust contact met ons op.
