17 januari 2023
Een belangrijk wettelijk uitgangspunt is het beginsel van contractsvrijheid. Partijen zijn vrij om met elkaar af te spreken wat zij willen, voor zover de afspraken niet in strijd zijn met de wet en goede zeden.
Daarnaast mogen partijen zelf weten met wie zij een contract willen aangaan. U kunt dus niet gedwongen worden om een overeenkomst met iemand aan te gaan als u dat niet wilt, zou u denken. In de (ver)huurpraktijk blijkt dat anders te zijn.
Een belangrijke uitzondering op het beginsel van contractsvrijheid is de wettelijke regeling van indeplaatsstelling bij huurovereenkomsten van bedrijfsruimte (zoals hotels, winkels en restaurants). Huurders van bedrijfsruimte kunnen namelijk afdwingen dat een derde de positie van de huurder overneemt, mits aan de wettelijke voorwaarden is voldaan. Ook als de verhuurder dat niet wil. Een verhuurder wordt in dat geval tegen zijn zin in geconfronteerd met een nieuwe huurder. Dat kan verregaande gevolgen hebben. In dit artikel wordt uitgelegd hoe de wettelijke regeling werkt en waar u op moet letten.
De wettelijke indeplaatsstellingsregeling kan worden teruggevonden in artikel 7:307 BW. Dat is van belang omdat de regeling daardoor uitsluitend van toepassing is op huurovereenkomsten van bedrijfsruimte. Bij andere huurovereenkomsten, zoals huurovereenkomsten die zien op de verhuur van woonruimte of kantoorruimte, kan een huurder dus geen beroep op de wettelijke indeplaatsstellingsregeling doen.
De wet bepaalt kort gezegd dat sprake moet zijn van:
Als aan deze drie vereisten is voldaan, weegt de rechtbank de belangen van de huurder en de verhuurder tegen elkaar af. Vervolgens kan de huurder gemachtigd worden (of niet) om de derde als nieuwe huurder in zijn plaats te stellen.
Het is niet vereist dat de nieuwe huurder exact hetzelfde bedrijf zal voortzetten. Zo staat een wijziging in de verkoopformule en/of inkooporganisatie een indeplaatsstelling niet per se in de weg. Maar er moet uiteindelijk wel sprake zijn van een bedrijfsoverdracht. Aanwijzingen hiervoor zijn bijvoorbeeld de overdracht van het personeel, voorraden, de inventaris, leveranciers en servicecontracten. Om een indeplaatsstelling te realiseren is het van belang dat de overdracht hiervan op de juiste wijze in de koopovereenkomst is opgenomen. In de praktijk gaat het vaak genoeg mis op dit punt.
Het tweede vereiste is dat de huurder een zwaarwichtig belang moet hebben. Dat belang kan puur financieel van aard zijn, bijvoorbeeld om in een pensioen te kunnen voorzien of omdat een bedrijf verlieslatend is.
Voor een geslaagde vordering tot indeplaatsstelling zal de huurder verder moeten aantonen dat de nieuwe huurder én voldoende waarborgen biedt voor nakoming van de huurovereenkomst én dat sprake zal zijn van een behoorlijke bedrijfsvoering. Daarbij kijkt de rechter met name naar de financiële stabiliteit van de nieuwe huurder, eventuele zekerheden en bijvoorbeeld een businessplan.
Als aan de wettelijke vereisten is voldaan, komt de rechtbank toe aan een belangenafweging. Het gaat daarbij om een afweging van de belangen van de verhuurder en de zittende huurder.
Met de indeplaatsstellingsregeling heeft de huurder een sterke positie indien hij zijn bedrijf wil verkopen. Een verhuurder hoeft een voorgestelde indeplaatsstelling echter niet zomaar te accepteren. Op dergelijke verzoeken van huurders valt doorgaans veel aan te merken en het is telkens weer de vraag of aan alle wettelijke vereisten is voldaan. Ook kan mogelijk aanvullende zekerheid worden afgedwongen. Verhuurders staan dus zeker niet machteloos.
Wordt u geconfronteerd met een verzoek tot indeplaatsstelling? Of wilt u de huurovereenkomst overdragen aan een derde in verband met de verkoop van uw bedrijf? Neem dan gerust contact met mij of een van de andere specialisten van GMW advocaten op om te bespreken wat uw mogelijkheden zijn.
