16 december 2015
Overweegt u een bestaande onderneming te kopen? Dat kan een goed idee zijn, mits u uw huiswerk goed maakt.
Het kopen van een onderneming is een belangrijke beslissing, en dat vereist een uitvoerige analyse van de activiteiten, financieringsstructuur, bedrijfsresultaten, fiscale posities, vastgoed, intellectuele eigendommen, werknemers, klantrelaties, enzovoort. Het kopen van een bestaand bedrijf kan grote voordelen hebben: u koopt een bestaande relatie met klanten, werknemers en leveranciers, waarmee u meteen verder kunt gaan. Het kopen van een bestaande onderneming kent ook nadelen en risico’s. De koopprijs is vaak hoger dan de kosten van het starten van een eigen onderneming, omdat u nu eenmaal goodwill koopt. Daarnaast kunnen er verborgen gebreken, of lijken in de kast, zijn die pas worden ontdekt nadat de koop gesloten is.
Daarom is het belangrijk voor de koper van een lopende onderneming om vooraf goed onderzoek te doen: due diligence. Documenten die in elk geval onderzoek behoeven, zijn de volgende:
Als eerste dient u te kijken naar financiële informatie, zoals jaarrekeningen en grootboekrekeningen, informatie over de organisatie en de belangrijkste contracten. Denkt u bij dat laatste aan de statuten van de vennootschap, aandeelhoudersovereenkomsten, en dergelijke. Ook zult u notulen van recente aandeelhoudersvergadering en bestuursbesluiten willen inzien.
Als koper zult u zich een beeld moeten vormen van het management van de onderneming: een overzicht van de bestuurders, management-team / dagelijks bestuur, en andere beslissingnemende organen binnen de organisatie. Deze informatie omvat ten minste de namen van iedereen met management- en beslissingsbevoegdheden. Ook moet u zicht hebben op zogenaamd key-personnel, de sleutelfiguren in de onderneming zonder wie een overname minder kans van slagen zou kunnen hebben.
Ten aanzien van algemene financiële informatie, geldt dat u ten minste moet kunnen inzien kredietovereenkomsten, leen- en financieringscontracten, verstrekte zekerheden (pand- en hypotheekrechten), toegekende subsidies, en garanties die de onderneming mogelijk verstrekt heeft. Daarnaast is het belangrijk inzage te krijgen in rekening-courantverhoudingen tussen de onderneming en haar aandeelhouders en/of directieleden. Tot slot vraagt u naar een overzicht van de twintig belangrijkste klanten en leveranciers, en de contracten die met hen gesloten zijn. Natuurlijk vraagt u naar de overeenkomsten die belangrijk zijn voor de bedrijfsvoering, zoals huurovereenkomsten, lease-contracten, en dergelijke. Wat is hun looptijd? Kunnen ze worden opgezegd? Contracten met bestuurders en essentiële werknemers scant u op de specifieke arbeidsvoorwaarden pensioentoezeggingen, en bepalingen die hen een gouden handdruk beloven bij change of control. Verder wilt u alle overeenkomsten die langer dan een jaar duren en/of niet zonder boete kunnen worden opgezegd, inzien. De arbeidsvoorwaarden van het personeel geven interessante informatie (is er een cao van toepassing en wordt die nageleefd?). Dat geldt ook voor de verzekeringspolissen. Verder moet u weten of de onderneming gebonden is aan non-concurrentie of geheimhoudingsovereenkomsten.
Als u na het controleren van deze informatie en documenten nog steeds / nog meer interesse in aankoop van de onderneming hebt, wilt u nog wat dieper in de organisatie kijken. Het wordt dan belangrijk uit te vinden of de onderneming betrokken is bij rechtszaken, geschillen heeft met werknemers, en dergelijke. Onderzoek ook de standaard-arbeidsvoorwaarden van het personeel, bonus- en pensioenregelingen. Gelden er geheimhoudings- en non-concurrentiebedingen? De advocaten van GMW helpen u graag bij zo’n due diligence onderzoek. Wij weten welke informatie u nodig hebt om een weloverwogen beslissing te nemen, en op welke kleine lettertjes er moet worden gelet.
