24 november 2021

U heeft een geschil met uw medeaandeelhouder: wat te doen?

Door Christiaan Mensink

Een onenigheid tussen aandeelhouders kan soms zó ver gaan dat samenwerken niet langer mogelijk is. Dit kan negatieve gevolgen hebben voor de continuïteit van uw onderneming.

Bijvoorbeeld, als twee 50% aandeelhouders door het staken van hun stemmen geen besluiten meer kunnen nemen over de onderneming. Ook wel een ‘deadlock-situatie’ genoemd.

Ook kan het zo zijn dat een meerderheidsaandeelhouder misbruik maakt van zijn meerderheidsbelang, en u als minderheidsaandeelhouder niet (meer) wordt gehoord. Of, als derde voorbeeld: u wilt uw aandelen verkopen aan iemand anders, maar uw mede-aandeelhouder blokkeert dat. Terwijl hij tegelijkertijd zelf uw aandelen niet voor een goede prijs wil overnemen.

Hoe kunt u uit deze deadlock-situatie komen? De uitkomst is de wettelijke geschillenregeling. Hoe die werkt, leg ik uit aan de hand van twee voorbeelden. Lees hieronder verder, of bekijk de video aan het einde van dit bericht.

Voorbeeld 1: aandelenoverdracht/uitstoting

De rechtbank kan op uw vordering uw mede-aandeelhouder dwingen om zijn aandelen te verkopen aan u, tegen een door de rechter vast te stellen prijs. Dit heet een “gedwongen aandelenoverdracht” of “uitstoting”. De rechter wijst zo’n vordering toe als uw mede-aandeelhouder door zijn handelen het belang van de vennootschap schaadt. Bijvoorbeeld als deze aandeelhouder weigert in te stemmen met de benoeming van een nieuw bestuur of noodzakelijke investeringen tegenhoudt.

Een vordering tot uitstoting kan worden ingesteld door een aandeelhouder die ten minste één derde van de aandelen houdt. Of door meerdere aandeelhouders samen, als zij samen ten minste een derde van de aandelen houden.

Voorbeeld 2: vordering tot uittreding

Andersom kan ook. Wanneer u als aandeelhouder door het gedrag van één of meer mede-aandeelhouders in uw rechten of belangen bent geschaad, kunt u van deze mede-aandeelhouders vorderen dat zij uw aandelen van u kopen. U bent dan degene die zelf uittreedt, waarbij de achterblijvende aandeelhouders voor overname van uw aandelen een door de rechter vastgestelde prijs moeten betalen.

Iedere aandeelhouder is bevoegd om een vordering tot uittreding in te stellen. Er hoeft hier geen sprake te zijn van het schaden van het vennootschappelijk belang. Het gaat om het schaden van het belang van de individuele aandeelhouder. Bijvoorbeeld als de meerderheidsaandeelhouders de minderheidsaandeelhouder als bestuurder hebben ontslagen of als ten onrechte geen winst wordt uitgekeerd.

Zowel bij uitstoot en uittreding benoemt de rechtbank deskundigen die adviseren over de waarde van de aandelen zullen. De rechter bepaalt vervolgens tegen welke prijs de mede-aandeelhouder voor overname van de aandelen moeten betalen.

Heeft u een geschil met uw mede-aandeelhouder? Neem gerust contact met mij op. Ik bekijk graag samen met u of het mogelijk is om in overleg met uw mede-aandeelhouder een oplossing te vinden, of dat een procedure de te bewandelen route is.

 

Christiaan Mensink

Christiaan Mensink

Advocaat/partner

‘Superspecialist, gericht op samen winnen’

Gerelateerde blogs

Vorige slide
Volgende slide

16 mei 2025

WHOA updates

Met de Wet Homologatie Onderhands Akkoord kunnen ondernemingen die in de kern levensvatbaar zijn hun (te) hoge schuldenlast saneren in een akkoord met hun schuldeisers dat door de rechtbank wordt goedgekeurd, en zo een faillissement voorkomen. U leest hier de laatste WHOA updates.

Lees meer

Lees meer over

8 mei 2025

Wat te doen als schuldeiser bij een faillissement?

Wat u als schuldeiser kunt doen bij een faillissement: van uw rechten en mogelijkheden tot de rol van de curator en rechter-commissaris, en de manieren waarop een faillissement kan eindigen.

Lees meer

Lees meer over

1 april 2025

Opzegging financiering door de bank: weer gaat het om redelijkheid en billijkheid

Recent heeft de Rechtbank Limburg een vonnis gewezen over beëindiging met onmiddellijke ingang van een kredietovereenkomst.

Lees meer

Lees meer over

25 maart 2025

Regresvorderingen in de WHOA

De Wet Homologatie Onderhands Akkoord (WHOA) biedt ondernemingen in financiële moeilijkheden de mogelijkheid om buiten faillissement tot een akkoord met schuldeisers te komen.

Lees meer

Lees meer over

13 maart 2025

De moeilijkste periode voor bestuurders

Het is een situatie waar geen enkele bestuurder vanzelfsprekend graag aan denkt: het besef dat zijn onderneming het misschien niet gaat redden. Hoewel dit een emotionele zware tijd kan zijn, moet u als bestuurder ook rekening houden met nieuwe verplichtingen.

Lees meer

Lees meer over
Alle artikelen