Ook de relatie tussen aandeelhouders kent ups en downs.
Conflictsituaties kunnen ten koste gaan van de vennootschap.
Het Burgerlijk Wetboek kent een geschillenregeling die kort gezegd inhoudt dat een aandeelhouder de rechtbank kan vragen om de andere aandeelhouder te dwingen diens aandelen te verkopen (ook genaamd ‘uitstoting’) dan wel de andere aandeelhouder te dwingen de aandelen van de eisende aandeelhouder te kopen (ook genaamd ‘gedwongen uittreding’). De gedachte daarachter is dat ruziënde aandeelhouders, die hun conflict niet met elkaar kunnen oplossen als gevolg waarvan het voortbestaan van de vennootschap in het geding is, uit elkaar moeten kunnen. Dergelijke vorderingen moeten bij de rechtbank worden ingesteld. Als ook de rechter van mening is dat de ingestelde vorderingen moeten worden toegewezen, benoemt hij een deskundige, doorgaans een accountant, die de waarde van de aandelen gaat bepalen. Partijen zijn vervolgens verplicht om de aandelen tegen de vastgestelde prijs te leveren en/of te kopen.
De wetgeving die met invoering van de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht (‘Flex BV’) haar intrede heeft gedaan, beoogt de procedures te versnellen en te flexibiliseren door onder meer de mogelijkheid te bieden om contractuele of statutaire bepalingen boven de wettelijke regeling te laten gaan. Daardoor kunnen partijen naar eigen inzicht een geschillenregeling vaststellen, waarbij het bijvoorbeeld mogelijk is om een conflict door arbiters te laten beslechten of door de Ondernemingskamer.
Partijen kunnen ook in de statuten afspraken maken over de waardering van aandelen. Als partijen een voldoende duidelijke waarderingsmaatstaf hebben afgesproken en de rechter aan de hand hiervan zelf de prijs kan vaststellen, kan de benoeming van deskundigen achterwege blijven. De rechter kan dan in zijn beslissing over de overdracht van de aandelen direct de prijs bepalen. Indien partijen het al eens zijn over de overdracht, maar alleen de prijs nog ter discussie staat, kan ook enkel de prijsbepaling aan de rechter worden overgelaten.
Heeft u een juridische vraag of wilt u advies? Neem dan gerust contact met ons op.
GMW advocaten helpt u graag bij al uw ondernemingsrecht kwesties en zakelijke geschillen.
Heeft u een vraag? Neem gerust contact met ons op.
5 december 2024
Doorgronden van een overeenkomst
Elke ondernemer heeft baat bij duidelijke en goed afdwingbare afspraken. Maar hoe beoordeelt u een overeenkomst in het algemeen? Is er een stappenplan dat u kan volgen? In deze blog geven wij u enkele tips voor het op een vlotte manier doorgronden en opmaken van contracten
Lees meer
21 oktober 2024
Koopovereenkomst elektrische auto’s en non-conformiteit
In het recente arrest van de Hoge Raad op 28 juni 2024 over non-conformiteit bij een koopovereenkomst van een elektrische auto, werd een belangrijke beslissing genomen met betrekking tot de actieradius van de auto.
Lees meer
24 juli 2024
Een opsteker voor bedrijven!
Onlangs heeft de Tweede Kamer het wetsvoorstel Opheffing Verpandingsverboden aangenomen. Deze wet regelt met een kleine aanpassing van art. 3:83 BW dat het niet langer mogelijk is om voor financieringsdoeleinden verpanding van debiteurenvorderingen uit te sluiten.
Lees meer
10 juli 2024
Betwisten van een factuur wegens toerekenbare tekortkoming
Eerder schreef ik een artikel over het innen van facturen. In dit artikel ga ik verder in op het betwisten van de facturen.
Lees meer
14 december 2023
Het incasseren van vorderingen
Hoewel de economie lijkt aan te trekken, blijkt uit de praktijk toch dat veel facturen onbetaald blijven. Mocht dat het geval zijn, dan wilt u natuurlijk snel stappen ondernemen om de vordering geïnd te krijgen.
Lees meer
21 september 2023
Wat is een STAK?
Het fenomeen certificering van aandelen zal bij de gemiddelde ondernemer veel vraagtekens opleveren. In deze blog leest u in vogelvlucht de basisprincipes en enkele voor- en nadelen van de Stichting Administratiekantoor (de ‘STAK’).
Lees meer
22 augustus 2023
Uitkoop van minderheids-aandeelhouders
De voordelen, eisen en knelpunten van de geforceerde uitkoop van de laatste 5%.
Lees meer
12 januari 2023
Particuliere of zakelijke borgtocht?
Een geldverstrekker zal bij het verstrekken van leningen nagenoeg altijd zekerheden verlangen. Daarbij kunt u niet alleen denken aan zakelijke zekerheden zoals pandrechten en hypotheekrechten, maar ook aan persoonlijke zekerheden.
Lees meer
6 december 2022
Wordt de baby-BV volwassen?
Een baby-BV is een belastingcontructie waarbij ouders een besloten vennootschap oprichten. Hier krijgen hun (minderjarige) kinderen – bij oprichting – aandelen van uitgereikt.
Lees meer
